И всё, что ты помнишь… и что должен помнить я, никогда не происходило? Просто кто-то хочет, чтобы мы думали, что всё это было.

Фильм начинается с пробуждения потерявшего память Джона Мердока в ванной какого-то отеля. В соседней комнате он обнаруживает труп голой женщины, покрытый кровавыми спиралевидными узорами. Как выясняется, полиция подозревает Мердока в серийных убийствах проституток; также преследует его и группа неестественно бледных людей, обладающих психокинетическими свойствами. Что-то неладное творится со всем миром: пространством, временем и личностями окружающих людей…
В ходе расследования Мёрдок понимает, что всем городом повелевают преследующие его люди, или Странники: ровно в полночь они останавливают время и меняют память людей… Оказывается, что это вселившиеся в человеческие тела последние представители инопланетной расы, которые ставят эксперименты над людьми с тем, чтобы выяснить секрет человеческой души и тем самым продлить собственное существование. Они не терпят влаги и света, поэтому в синтезированном ими городе никогда не идёт дождь и не светит солнце.
Главный герой пытается вырваться из этой иллюзорной реальности, но, пробив стену за рекламной вывеской, понимает, что находится на огромном космическом корабле…

Режиссёрская версия фильма (Director’s Cut) появилась на DVD к десятилетию его премьеры — летом 2008 года.